Secondo le attuali proiezioni sulla base del rapporto di cambio della Fusione, si prevede che il patto parasociale abbia ad oggetto azioni per circa il 42,21% del capitale sociale della nuova entità nata dalla fusione.

Rapporto di concambio

Il progetto di fusione prevede il rapporto di cambio di 46 azioni della combined entity di nuova emissione ogni 5 azioni Digital Magics. Tale rapporto di cambio è stato determinato sulla base su una valorizzazione di, rispettivamente, DM e LVG – in termini di apporto nella Combined Entity – del 63/37.

Al servizio del concambio, si prevede che sia sottoposta all’approvazione dell’assemblea degli azionisti di LVG che sarà convocata per l’approvazione del progetto di fusione la deliberazione di un aumento di capitale sociale, mediante emissione di massime 111.005.452 azioni ordinarie, prive di valore nominale, da assegnare agli azionisti di DM sulla base del rapporto di cambio.

Si prevede che all’assemblea di LVG chiamata ad approvare il progetto di fusione sia sottoposta altresì l’approvazione di ulteriori aumenti di capitale in funzione dell’operazione e, in particolare, un aumento di capitale scindibile per massimi 892.400 euro, inclusivo di sovrapprezzo, mediante l’emissione di massime 1.840.000 azioni della combined entity, prive di indicazione del valore nominale, con valore di sottoscrizione di 0,485 euro per ciascuna azione, da emettersi a servizio dell’esercizio dei Warrant DM, e un aumento di
capitale scindibile per un importo massimo pari a 2.814.197 euro, inclusivo di sovrapprezzo, mediante l’emissione di massime 5.182.682 azioni della combined entity, prive di indicazione del valore nominale, con valore di sottoscrizione di 0,543 euro per ciascuna azione, da emettersi a servizio delle stock option del piano di incentivazione 2021-2027 di DM.

Infine il cda di LVG ha altresì deliberato in data odierna – prima dell’approvazione del
Progetto di Fusione e anche al fine di realizzare la dotazione in favore di LVenture ante Fusione, nella prospettiva dell’operazione e del relativo concambio, di un apporto patrimoniale per 2,5 milioni di euro – di dare esecuzione parziale alla delega conferitagli dall’Assemblea Straordinaria del 18 aprile 2019 per un importo massimo di 8 milioni. In esercizio di tale delega, il board, alla luce di una manifestazione di interesse vincolante e con impegno irrevocabile di sottoscrizione presentata dall’azionista LUISS, ha
quindi deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, per un importo massimo di 2,5 milioni di euro, ad un prezzo di emissione pari a 0,43 euro per azione di nuova emissione, di cui fino ad 0,086 euro da imputarsi a capitale e fino ad 0,344 euro a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime 5.813.953 azioni ordinarie, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione,
riservato in sottoscrizione alla Luiss e articolato in due tranche.